Samenwerken? Denk ook aan een 'Exitstrategie'!

Advocaten hebben de naam alleen maar te worden ingeschakeld als er een conflict is, maar minder bekend is dat advocaten ook vaak overeenkomsten tussen verschillende partijen vormgeven. Bijvoorbeeld door het opstellen van een samenwerkingsovereenkomst. Natuurlijk hebben partijen dan de beste bedoelingen, zijn de onderlinge relaties goed en de verwachtingen van de samenwerking hoog gespannen. Toch is het verstandig om bij het aangaan van een samenwerkingsovereenkomst ook na te denken over hoe men eventueel uit elkaar wil gaan. Het is dus van groot belang in een dergelijke overeenkomst ook een “exitstrategie” op te nemen. In de praktijk ontstaan immers vaak de problemen als de samenwerking niet het verwachte resultaat brengt, er een wisseling van management plaatsvindt, persoonlijke irritaties de kop opsteken of als er verschil van inzicht over de bedrijfsvoering ontstaat.

Is er sprake van een vennootschap onder firma, dan kan de samenwerking in beginsel worden opgezegd.
Is er sprake van een besloten vennootschap en is er geen exitstrategie overeengekomen, dan wordt dat al een stuk lastiger.

Zo kwam er onlangs een cliënt bij mij met de mededeling “wij willen van onze zakenpartner af”. Ondanks de aanvankelijk goed lopende samenwerking was er na verloop van tijd toch een verschil van inzicht ontstaan en parallel daaraan liepen op het persoonlijke vlak de irritaties op. Nadat de andere partij was ingelicht over de intentie om de samenwerking te beëindigen, bleek dat deze ondanks alles wat gepasseerd was het liefst toch de samenwerking wilde voortzetten. Mijn cliënt wilde dat niet en wilde dus de ontvlechting doorzetten. Bij het nalezen van de statuten bleek dat er geen exitstrategie was overeengekomen en dat de (aandelen)verhoudingen tussen partijen ook nog eens fifty-fifty waren. Uiteindelijk heeft de ontvlechting na veel gesprekken, een dagvaarding en moeizame onderhandelingen toch plaatsgevonden, waarmee  een gang naar de Ondernemingskamer van het Gerechtshof te Amsterdam kon worden voorkomen. Hier hadden dus veel tijd, kosten en narigheid bespaard kunnen worden als er destijds een regeling was overeengekomen voor het geval men de samenwerking wilde beëindigen.

Het is dus belangrijk om juist als de onderlinge verhoudingen nog goed zijn afspraken te maken over een eventuele beëindiging van de samenwerking, zodat u later niet voor onaangename discussies komt te staan.

De advocaten van de sectie ondernemingsrecht van Westland Partners hebben ruime ervaring bij het begeleiden en adviseren van cliënten en bij het aangaan en vormgeven van overeenkomsten en allerlei (internationale) contracten, waarbij natuurlijk ook de exitstrategie wordt geregeld. Uiteraard wordt in dit soort zaken zo nodig nauw samengewerkt met de notarissen van Westland Partners.