Aandeelhouder uitkopen na een conflict: zo werkt het

vrijdag 25 september 2026

Aandeelhouders van een besloten vennootschap hebben een belangrijke verantwoordelijkheid. Tijdens de vergadering van aandeelhouders (ook wel de ava of aandeelhoudersvergadering) nemen zij bepaalde besluiten, stellen zij de jaarrekening vast en bepalen zij of en hoeveel dividend er wordt uitgekeerd. Vaak gaat dit goed, maar het kan zo zijn dat er tussen de betrokken aandeelhouders van de besloten vennootschap een conflict ontstaat. Lees hier wat u kunt doen wanneer u ruzie heeft met uw medeaandeelhouder en welke mogelijkheden er zijn om een aandeelhouder uit te kopen.

De aandeelhouder

Allereerst is het belangrijk om scherp te hebben wie de aandeelhouder is. Een aandeelhouder is een persoon, bedrijf of instelling die ten minste één aandeel van een bedrijf bezit. De aandeelhouders zijn gezamenlijk eigenaar van de vennootschap. In de aandeelhoudersovereenkomst leggen zij afspraken vast over de vennootschap en de door de vennootschap gedreven onderneming. Deze afspraken zien op, onder andere, de inrichting en doelstellingen van de onderneming, de samenwerking tussen de betrokken partijen en de rechten en plichten die de betrokken partijen over en weer hebben.

Een aandeelhoudersgeschil kan op de loer liggen

Wanneer frictie ontstaat tussen medeaandeelhouders kan het functioneren van de aandeelhoudersvergadering – en vervolgens ook het functioneren en de continuïteit van de besloten vennootschap – in gevaar komen. Dit kan met name het geval zijn wanneer sprake is van een 50/50-verhouding tussen twee aandeelhouders en deze met elkaar in conflict raken. Een dergelijke ruzie kan leiden tot een impasse, waarbij binnen de aandeelhoudersvergadering in het geheel niet meer tot besluitvorming kan worden gekomen.

Conflict tussen aandeelhouders

Wanneer u in een dergelijk aandeelhoudersgeschil belandt, dan wilt u dat natuurlijk zo snel mogelijk opgelost hebben. Het laten voortslepen ervan kan immers tot (grote) schade leiden. Wat kunt u doen wanneer u een aandeelhouder wilt uitkopen?

Aandeelhouder uitkopen

Het ligt wellicht voor de hand, maar wanneer u een aandeelhouder wilt uitkopen, kunt u allereerst proberen om met uw medeaandeelhouder tot een onderlinge afspraak te komen. In de praktijk gebeurt het regelmatig dat aandeelhouders ervoor kiezen om één aandeelhouder uit te kopen om verdere schade aan de onderneming of besluitvorming binnen de bv te voorkomen. Dit houdt in dat u en de medeaandeelhouder proberen om buiten de rechtszaal tot een oplossing te komen waarmee de ene aandeelhouder de andere uitkoopt. Hiermee kunnen kostbare en tijdrovende gerechtelijke procedures voorkomen worden. Zo nodig kan de hulp van een mediator worden ingeschakeld. Het is vaak geadviseerd om een deskundige te raadplegen die bijvoorbeeld de waarde van de besloten vennootschap kan vaststellen, zodat ook de waarde van de uit te kopen aandelen kan worden vastgesteld.

Wat regelen de statuten?

Naast een eventuele aandeelhoudersovereenkomst zijn ook de statuten van de bv van belang. Tenzij de statuten anders bepalen, moet een aandeelhouder die zijn aandelen wil verkopen deze eerst aanbieden aan zijn medeaandeelhouders, naar verhouding van ieders aandelenbezit (artikel 2:195 BW). Dit wordt ook wel een blokkeringsregeling genoemd. De statuten kunnen ook een andere regeling bevatten, bijvoorbeeld dat voor de overdracht goedkeuring nodig is of dat de aandelen voor een bepaalde termijn niet overdraagbaar zijn. Geldt zo'n beperking, dan heeft de aandeelhouder die wil verkopen in beginsel recht op een prijs die desgevraagd door onafhankelijke deskundigen wordt vastgesteld, tenzij de statuten een andere prijsregeling bevatten. Het is daarom verstandig om bij een uitkoop altijd eerst de statuten erbij te pakken.

Uitkopen aandelen in aandeelhoudersovereenkomst geregeld?

Hoewel het niet verplicht is, wordt tussen aandeelhouders vaak een aandeelhoudersovereenkomst gesloten. In voorkomend geval is in de aandeelhoudersovereenkomst een geschillen- of uitkoopregeling opgenomen. Indien ruziënde aandeelhouders er op een minnelijke wijze niet uit kunnen komen, kan hiernaar worden teruggegrepen. Met name in het geval van de 50/50-verhouding kan dit een uitkomst zijn. Het kan zijn dat in de aandeelhoudersovereenkomst een bepaling is opgenomen waaruit volgt dat de aandeelhouders zich tot een bindend adviseur moeten wenden of waaruit volgt dat de aandelen verplicht moeten worden aangeboden. Van belang is een dergelijke bepaling goed te bestuderen. Wie moet wat doen, tegen welke prijs moeten de aandelen worden aangeboden en kan iemand worden gedwongen mee te werken aan de uitkoop van zijn aandelen? Dergelijke bepalingen kunnen ingewikkeld zijn, dus u doet er verstandig aan u hierbij te laten adviseren door een gespecialiseerd advocaat.

Wettelijke mogelijkheden om een aandeelhouder uit te kopen binnen een bv

Wil de medeaandeelhouder nergens aan meewerken en kan er ook niet worden teruggevallen op een geschillenregeling in de aandeelhoudersovereenkomst? In dat geval biedt de wet nog enkele mogelijkheden om tot een oplossing van het aandeelhoudersgeschil te komen.

Uitstoting

Op grond van artikel 2:336 BW kan een aandeelhouder door de andere aandeelhouder(s) worden uitgestoten. Hiervoor geeft de wet wel enkele voorwaarden. De aandeelhouder die wordt uitgestoten moet door zijn gedragingen het belang van de vennootschap zodanig schaden of hebben geschaad, dat het voortduren van zijn aandeelhouderschap in redelijkheid niet kan worden geduld. Daarnaast kan de uitstoting van de aandeelhouder uitsluitend worden gevorderd door één of meer houders van aandelen, die alleen of gezamenlijk ten minste een derde van het geplaatste kapitaal verschaffen. De uitstoting kan niet worden gevorderd door de vennootschap zelf of een dochtermaatschappij van de vennootschap.

Uittreding

Op grond van artikel 2:343 BW kan een aandeelhouder afdwingen dat de andere aandeelhouder zijn aandelen overneemt. De aandeelhouder die door gedragingen van één of meer van zijn medeaandeelhouders zodanig in zijn rechten of belangen is geschaad dat het voortduren van zijn aandeelhouderschap niet meer van hem kan worden gevergd, kan tegen die medeaandeelhouders een vordering tot uittreding instellen. Een vordering tot uittreding kan ook worden ingesteld tegen de vennootschap zelf op grond van gedragingen van één of meer medeaandeelhouders of van de vennootschap zelf.

Prijs van de aandelen

Zowel bij uitstoting als bij uittreding zal de rechter doorgaans een deskundige benoemen die over de prijs van de aandelen een zogenoemd deskundigenbericht zal uitbrengen. De deskundige zal daarbij aansluiting moeten zoeken bij wat daarover eventueel is opgenomen in de statuten of in de aandeelhoudersovereenkomst. Uiteindelijk is het aan de rechter om de prijs van de aandelen vast te stellen. De rechter zal dat echter pas doen nadat de deskundige zijn deskundigenbericht heeft uitgebracht. Ook de rechter dient daarbij aansluiting te zoeken bij wat daarover eventueel is opgenomen in de statuten of in de aandeelhoudersovereenkomst, tenzij dat zou leiden tot een kennelijk onredelijke prijs.

De prijs van de aandelen dient door de rechter niet anders te worden vastgesteld dan wanneer de aandelen op vrijwillige basis zouden worden verkocht. Dit betekent dat de rechter dus ook rekening zal moeten houden met omstandigheden die van invloed kunnen zijn op de waarde van de aandelen die zich voordien in het tijdsbestek, gelegen tussen het deskundigenbericht en de datum van overdracht, hebben plaatsgevonden.

Is door de rechter uiteindelijk bepaald tegen welke prijs de aandelen moeten worden overgenomen of overgedragen, dan is er geen weg meer terug. Dit geldt ook als de prijs anders is dan dat (één van) de aandeelhouders van tevoren hadden verwacht. De aandelen moeten tegen de door de rechter vastgestelde prijs worden overgedragen (bij uitstoting) of worden overgenomen (bij uittreding). Indien hieraan door de betrokken aandeelhouder(s) niet wordt meegewerkt, dan kunnen de andere aandeelhouder(s) dit afdwingen met de uitspraak van de rechter in de hand.

De mogelijkheden op een rij

Route	Wie kan het starten?	Belangrijkste voorwaarde	Rechter nodig?
Onderlinge afspraak	U en uw medeaandeelhouder samen	Overeenstemming over uitkoop en prijs	Nee
Aandeelhoudersovereenkomst of statuten	Afhankelijk van de regeling	Wat daarin is afgesproken	Afhankelijk van de regeling
Uitstoting (art. 2:336 BW)	Aandeelhouder(s) met samen ten minste een derde van het geplaatste kapitaal	Gedrag van de medeaandeelhouder schaadt het belang van de vennootschap	Ja
Uittreding (art. 2:343 BW)	De aandeelhouder die in zijn rechten of belangen is geschaad	Voortduren van het aandeelhouderschap kan niet meer van hem worden gevergd	Ja
Uitkoopregeling (art. 2:201a BW)	Aandeelhouder(s) met ten minste 95% van het kapitaal en de stemrechten	Geen van de wettelijke afwijzingsgronden	Ja, de Ondernemingskamer

Stappenplan: Zo koopt u een aandeelhouder uit

Breng uw positie in kaart. Pak de statuten en een eventuele aandeelhoudersovereenkomst erbij en ga na hoe de aandelen verdeeld zijn. Daaruit volgt welke mogelijkheden u heeft.
Probeer eerst tot een onderlinge afspraak te komen. Zo nodig met de hulp van een mediator. Dit is meestal de snelste en minst kostbare route.
Laat de waarde van de aandelen bepalen. Een deskundige kan de waarde van de besloten vennootschap en daarmee van de uit te kopen aandelen vaststellen.
Leg de afspraken vast en laat de aandelen leveren. Houd rekening met een eventuele blokkeringsregeling in de statuten. De overdracht van aandelen in een bv gebeurt bij notariële akte.
Lukt het niet in overleg? Kies de juiste juridische route. Afhankelijk van de situatie kan dat een geschillenregeling uit de aandeelhoudersovereenkomst zijn, of een procedure tot uitstoting, uittreding of uitkoop. Laat u daarbij adviseren door een gespecialiseerd advocaat.

Advies aandeelhoudersgeschil

Bent u beland in een aandeelhoudersgeschil en wilt u advies over hoe dat op te lossen? Neem dan contact op met onze ondernemingsrechtspecialisten of lees de advocaat ondernemingsrecht pagina voor meer informatie.

Veelgestelde vragen over het uitkopen van een aandeelhouder

Kan ik mijn medeaandeelhouder dwingen zijn aandelen te verkopen?

Dat kan in een aantal gevallen. Bijvoorbeeld als de aandeelhoudersovereenkomst of de statuten daarvoor een regeling bevatten. Daarnaast kunt u via de rechter uitstoting vorderen als u alleen of samen met anderen ten minste een derde van het geplaatste kapitaal verschaft en de medeaandeelhouder door zijn gedragingen het belang van de vennootschap schaadt. Heeft u ten minste 95% van het kapitaal en de stemrechten, dan kunt u gebruikmaken van de uitkoopregeling.

Kan ik zelf uit de bv stappen als mijn medeaandeelhouder niet meewerkt?

Ja, onder voorwaarden. Bent u door gedragingen van uw medeaandeelhouder(s) of van de vennootschap zodanig in uw rechten of belangen geschaad dat het voortduren van uw aandeelhouderschap niet meer van u kan worden gevergd, dan kunt u een vordering tot uittreding instellen.

Wie bepaalt de prijs van de aandelen?

Bij een onderlinge regeling bepalen de aandeelhouders zelf de prijs, eventueel met behulp van een deskundige of volgens wat in de statuten of de aandeelhoudersovereenkomst is afgesproken. Bij uitstoting, uittreding of uitkoop stelt de rechter de prijs vast, doorgaans nadat een deskundige een deskundigenbericht heeft uitgebracht.

Wat als wij allebei 50% van de aandelen hebben?

Bij een 50/50-verhouding kan een conflict leiden tot een impasse in de aandeelhoudersvergadering. Kijk dan eerst of de aandeelhoudersovereenkomst een geschillen- of uitkoopregeling bevat. Komt u er samen niet uit, dan kan mediation uitkomst bieden. Als de wettelijke voorwaarden zijn vervuld, staan ook de procedures tot uitstoting of uittreding open.

Is voor het uitkopen van een aandeelhouder een notaris nodig?

Ja. De overdracht van aandelen in een bv gebeurt bij notariële akte.

Even overleggen?

BEL ONS

shutterstock 144792676