Hoe voorkomt u een miskoop bij bedrijfsovername of fusie?

Wilt u een bedrijf overnemen of fuseren, en wilt u precies weten hoe dit bedrijf er voor staat? In dat geval is het sterk aan te raden om zorgvuldig onderzoek te doen naar het bedrijf dat u overneemt. Hierdoor voorkomt u dat u een kat in de zak koopt. Dit onderzoek wordt een due diligence onderzoek genoemd; een grondig onderzoek naar de financiële, fiscale en juridische aspecten van de over te nemen onderneming. In deze column vertellen wij u waarom een dergelijk onderzoek zo belangrijk is. 

Noodzakelijk 'boekenonderzoek'

Een due diligence onderzoek is een onderzoek om meer te weten te komen over de onderneming die u wilt overnemen. Het is een manier om vast te stellen of de onderneming de koopprijs waard is en wat voor risico’s aan de overname van de onderneming zijn verbonden. Het geeft heel belangrijke informatie over de conditie van de onderneming die u op het oog heeft. Zoals ik net al schreef, bent u als koper zelfs verplicht om een due diligence onderzoek uit te voeren voordat u een bedrijf wilt overnemen. Het zou ontzettend vervelend zijn als er na de koop nog lijken uit de kast komen, zowel voor u als voor uw financiers.

Onderzoek naar kansen en risico's 

U kunt een due diligence onderzoek laten uitvoeren door een accountant (voor het financiële deel) en door een jurist (voor het juridische deel). Zij gaan voor u na wat de risico’s en kansen zijn van de over te nemen onderneming. Het is mogelijk dat bijvoorbeeld uit het due diligence onderzoek komt dat de werkelijke cijfers anders zijn dan u als koper had verwacht bij het uitbrengen van een bod. Het is ook denkbaar dat er risico’s worden opgemerkt die niet direct invloed hebben op de prijs, maar in de toekomst wel tot hoge kosten kunnen leiden. Daarnaast kan het ook zijn dat de uitkomsten van het onderzoek ertoe leiden dat het niet wenselijk is om door te gaan met onderhandelen over de name.

Op welk moment?

Wanneer de eerste gesprekken tussen koper en verkoper hebben plaatsgevonden, zullen de afspraken die zijn gemaakt worden vastgelegd in een intentieovereenkomst. De volgende stap is vaak een termsheet vooruitlopend op een koopovereenkomst. Hierin wordt vaak een ontbindende voorwaarde ‘onder voorbehoud van due diligence’ opgenomen, waarin wordt gesteld dat het due diligence onderzoek dat wordt uitgevoerd tot positieve uitkomsten moet leiden. Mocht de informatie die u heeft gekregen van verkoper onjuist of onvolledig zijn, dan kunt u nog altijd onder de koop uit.

Heeft u een vraag voor een van onze gespecialiseerde advocaten over een overname of fusie? Neemt u dan gerust contact met ons op, wij helpen u graag!