Wat als een vennoot zijn vertegenwoordigingsbevoegdheid overschrijdt?

U heeft samen met twee andere vennoten een vennootschap onder firma (VOF). Iedere vennoot is vertegenwoordigingsbevoegd tot een bedrag van € 2.500, zo staat bij de Kamer van Koophandel geregistreerd. Een van de vennoten is echter een overeenkomst van € 4000,- aangegaan, waar u als enige vennoot niet van op de hoogte was en het niet mee eens bent. Wat zijn dan de regels? Is de vennootschap aan een overeenkomst gebonden, wanneer één van de vennoten zijn vertegenwoordigingsbevoegdheid te buiten gaat?

Reikwijdte bevoegdheid

Iedere vennoot is in principe volledig bevoegd om namens de VOF te handelen. Het is ook mogelijk dat zij maar tot een bepaald bedrag vertegenwoordigingsbevoegd zijn, indien zij een beperking in de vennootschapsovereenkomst hebben opgenomen. Op het moment dat deze beperking eveneens in het Handelsregister staat geregistreerd, dan kan deze beperking ook tegen derden worden tegengeworpen. Hierdoor is de VOF niet verbonden aan de overeenkomst.

Aansprakelijkheid

Iedere vennoot is hoofdelijk aansprakelijk voor verbintenissen die (door hemzelf of de andere vennoten) namens de VOF zijn aangegaan. Het is voor een schuldeiser hierdoor mogelijk om zich zowel op het vermogen van de VOF als op het privévermogen van iedere vennoot verhalen. Wanneer een vennoot buiten zijn vertegenwoordigingsbevoegdheid treedt, bindt diegene niet de VOF maar alleen zichzelf. U kunt hierbij denken aan een vennoot die een machine ten behoeve van de vennootschap koopt, waarvan het bedrag hoger is dan waarvoor hij bevoegd is. 

Het wordt echter een ander verhaal als de VOF de overeenkomst later wel is gaan naleven (door in termijnen te betalen bijvoorbeeld) of wanneer er door de VOF op een bepaald moment toch toestemming is gegeven. In dat geval is niet meer de vennoot in de eerste plaats aansprakelijk, maar de VOF. 

Conclusie

Wanneer een van de vennoten zijn vertegenwoordigingsbevoegdheid overschrijdt, is hij in principe hoofdelijk aansprakelijk voor de aangegane verbintenissen. Als de vertegenwoordigingsbevoegdheid van een vennoot is beperkt tot een bepaald bedrag en het bedrag wordt overschreden, dan is de vennoot zelf aansprakelijk en niet de VOF, mits de beperking in het Handelsregister staat ingeschreven. Terugkomend op het bovenstaande voorbeeld: de vennoot was aldus zelf aansprakelijk voor het aangaan van de overeenkomst van € 4000,- en gehouden tot betaling.

Heeft u een vraag voor een van onze gespecialiseerde advocaten over een overname of fusie? Neemt u dan gerust contact met ons op, wij helpen u graag!