Hoe verkoop ik mijn aandelen in een BV?

Als aandeelhouder van een BV is de kans groot dat u vroeg of laat te maken krijgt met de verkoop van uw aandelen. Dit kan verschillende redenen hebben, zoals het aantrekken van nieuwe investeerders of uw naderende pensioen. Aandelen verkopen is niet iets wat u zomaar even doet. Bij het verkopen van uw aandelen in een besloten vennootschap (BV) komen talloze aspecten om de hoek kijken. In deze blog gaan we dieper in op enkele belangrijke punten die van invloed zijn wanneer u uw aandelen in een BV wilt verkopen.

Hoe werken aandelen?

Een aandeel is een deelneming in het eigen vermogen van een onderneming waaraan een bepaalde waarde hangt. Het is een eigendomsbewijs van de houder van de aandelen (de aandeelhouder). Aandelen verdelen het eigenaarschap van een onderneming. Een aandeelhouder is daardoor mede-eigenaar. Het uitgeven van aandelen is voor de onderneming een manier om geld aan te trekken.

Er zijn verschillende soorten aandelen:

• Normale aandelen: één normaal aandeel geeft de aandeelhouder tijdens een aandeelhoudersvergadering recht op één stem. Naast dit stemrecht, zitten er aan normale aandelen ook winstrechten verbonden. Dit betekent dat de aandeelhouder recht heeft op winst die de onderneming maakt. Deze winst wordt dan uitgekeerd in de vorm van dividend. 
• Prioriteitsaandelen: aan deze aandelen wordt een extra stemrecht toegekend. De houder van een prioriteitsaandeel heeft daardoor tijdens een aandeelhoudersvergadering meer stemrecht dan de houder van een normaal aandeel. 
• Preferente aandelen: aan preferente aandelen wordt een voorrecht toegekend. Hierdoor krijgen de houders ervan als eerste hun deel van de winst uitgekeerd. Pas daarna komen de andere aandeelhouders aan bod. 

Aandelenoverdracht: zo werkt het 

Bij de verkoop van aandelen in een BV worden deze overgedragen aan de koper door middel van een aandelenoverdracht of -fusie. Dit proces omvat verschillende fasen. Globaal gezien kunt u denken aan de volgende zes stappen:

• Het vinden van een potentiële koper(s)

In deze eerste fase worden potentiële kopers geïdentificeerd en benaderd via diverse kanalen, zoals netwerken, marktonderzoek en externe adviseurs. Het doel is een geschikte koper vinden die interesse heeft in de overname van het bedrijf.

• Onderzoek naar mogelijke risico’s

Vervolgens wordt een grondig boekenonderzoek (due diligence-onderzoek) uitgevoerd om mogelijke juridische, financiële en operationele risico's binnen het bedrijf te identificeren. Dit helpt zowel de koper als de verkoper om een realistisch beeld te krijgen van de overname.

• Waardering van het bedrijf

Het vaststellen van de waarde van het bedrijf is cruciaal voor de onderhandelingen. Het analyseren van financiële gegevens, markttrends en toekomstige groeiperspectieven creëert een reële en rechtvaardige waardering.

• Onderhandelen over de koopprijs en andere afspraken op basis van de geïdentificeerde risico’s

Na het due diligence-onderzoek intensiveren de onderhandelingen. De geïdentificeerde risico's spelen een belangrijke rol bij het bepalen van de uiteindelijke koopprijs en het opstellen van voorwaarden en garanties om deze risico's te beheren.

• Ondertekening van de koopovereenkomst

Zodra beide partijen het eens zijn over de voorwaarden en garanties, wordt de koopovereenkomst (ook wel share purchase agreement of SPA genoemd) opgesteld en ondertekend. De koopovereenkomst bevat alle details van de transactie, inclusief de koopprijs, aansprakelijkheid en garanties.

• Levering van de aandelen via een notariële akte 

Tot slot worden de aandelen overgedragen aan de koper. Dit gebeurt via een notariële akte, waarbij de juridische eigendomsoverdracht officieel wordt geregistreerd. 

Aandelen verkopen via een koopovereenkomst

In de koopovereenkomst, ook wel bekend als de Share Purchase Agreement (SPA), worden alle afspraken met betrekking tot de verkoop van uw aandelen vastgelegd. Hierbij kunt u denken aan zaken zoals de betaling van de koopprijs, het verstrekken van bepaalde garanties en regelingen met betrekking tot eventuele aansprakelijkheden. Het is raadzaam om gespecialiseerde ondernemingsrechtadvocaten in te schakelen voor het opstellen en onderhandelen van de koopovereenkomst, zodat u in de toekomst niet voor onaangename verrassingen komt te staan.

Houd er rekening mee dat de (juridische) eigendom van de aandelen pas wordt overgedragen door middel van een notariële akte.

Aandelen overdragen via een notariële akte 

Naast een koopovereenkomst, waarin alle verkoopafspraken worden vastgelegd, is het van belang dat de aandelen daadwerkelijk worden geleverd. Dit gebeurt door middel van een notariële akte. In deze akte worden onder andere de hoeveelheid aandelen, het type aandelen en andere relevante gegevens over de betrokken partijen opgenomen. Deze akte is essentieel voor een geldige verkoop en levering van de aandelen. Pas nadat de notariële akte is gepasseerd, wordt de koper officieel de rechtmatige eigenaar.

Westland Partners heeft een team van gespecialiseerde advocaten voor fusies en overnames: onze dealmakers. Zij staan u graag bij tijdens het verkoopproces van uw aandelen. Neem contact op met een van onze experts.

Denk aan uw medeaandeelhouders 

Bij een besloten vennootschap is het kapitaal onderverdeeld in bepaalde aandelen met een bepaalde waarde. De aandelen zijn in het bezit van de aandeelhouder(s). De aandelen geven u en uw medeaandeelhouders een stuk eigendom en zeggenschap over de BV. Als aandeelhouder van gewone aandelen heeft u bijvoorbeeld stemrecht in de algemene vergadering van aandeelhouders. 

Blokkeringsregeling

Wanneer u uw aandelen in een BV wilt verkopen, controleer dan of de statuten en/of de aandeelhoudersovereenkomst van het bedrijf waarvan u aandelen wilt verkopen een blokkeringsregeling bevat. De blokkeringsregeling voorkomt dat uw medeaandeelhouders zomaar met een nieuwe, vreemde aandeelhouder rond de tafel moeten zitten. Als onderdeel van de blokkeringsregeling kunt u bijvoorbeeld verplicht zijn uw aandelen eerst aan uw medeaandeelhouders aan te bieden, voordat u ze aan een derde mag verkopen.

Benieuwd waar u aan moet denken als u uw bedrijf wilt verkopen? Lees het in ons stappenplan!

Onze ondernemingsrecht advocaten hebben jarenlange ervaring bij het begeleiden en adviseren van cliënten bij de verkoop van aandelen. Ze werken nauw samen met de notarissen van Westland Partners en denken graag met u mee over de verschillende vraagstukken die bij de verkoop van aandelen kunnen spelen. 

Neem direct contact met ons op via onderstaand formulier.